Vedtekter i aksjeselskap
 | Geografisk omfang: Perspektivet og/eller eksemplene i denne artikkelen/seksjonen fokuserer på norske forhold og representerer ikke et globalt ståsted. |
Vedtekter i aksjeselskap eller allmennaksjeselskap er etter norsk selskapsrett et obligatorisk sett med regler som skal inngå i et selskaps stiftelsesgrunnlag.[1] Reglene er, innefor lovens rammer, bindende for selskapet selv. Det er ingen begrensninger i hva slags regler som kan innbefattes i vedtektene, så lenge de ikke strider med ufravikelige rettsregler.
Krav til vedtektene
[rediger | rediger kilde]Formelle krav
[rediger | rediger kilde]Vedtekter skal utformes sammen med selskapets stiftelsesdokument, og skal derfor være skriftlig, datert og undertegnet.[2] Vedtekter kan også endres i ettertid, men det er ingen formelle krav til hvordan disse endringene skal føres.
Minstekrav til vedtektenes innhold
[rediger | rediger kilde]Vedtektene skal som et minimum inneholde:[3]
- Selskapets foretaksnavn
- Kommunen hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor
- Angivelse av selskapets virksomhet
- Aksjekapitalens størrelse
- Aksjens pålydende (nominelle beløp)
Angivelsen av selskapets virksomhet var tidligere, etter aksjeloven av 1976, formulert som selskapets «formål», og det er denne betydning som ligger i begrepet «virksomhet» i aksjeloven av 1997.[4] Selskapet skal til enhver tid drives innenfor vedtektenes angitte virksomhetsområde.[1]
For allmennaksjeselskap er det noen ytterligere krav til vedtektene:[5]
- vedtektene skal angi at selskapet er et allmennaksjeselskap
- antall aksjer i selskapet
- antallet eller laveste og høyeste antall styremedlemmer
- om selskapet skal ha flere daglige ledere eller om styret eller bedriftsforsamlingen skal kunne bestemme at selskapet skal ha flere daglige ledere, samt i så fall om flere daglige ledere skal fungere som kollektivt organ
- hvilke saker som skal behandles på den ordinære generalforsamlingen
Adgangen til å fravike loven
[rediger | rediger kilde]I en rekke enkeltbestemmelser er det gjort klart at de kan fravikes i selskapets vedtekter. Eksempler på dette er:
- Mulighet for forskjellige aksjeklasser
- Stemmerettsbegrensninger
- Spesielle flertallskrav
En rekke andre lovbestemmelser gir klart uttrykk for at de ikke kan fravikes i vedtektene, slik som f.eks. aksjeeiernes møterett[6] og aksjeeiernes fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse[7].
En god del bestemmelser sier ikke noe uttrykkelig om hvorvidt bestemmelsen kan fravikes i vedtekter eller ikke. Det må i slike tilfeller gjøres en tolking av hva som skal gjelde for den enkelte bestemmelse.[1]
Referanser
[rediger | rediger kilde]- ^ a b c Mads Henry Andenæs (2006). Aksjeselskaper & Allmennaksjeselskaper. Oslo. s. 46-56. ISBN 9788299743907.
- ^ Jf. aksjeloven/allmennaksjeloven § 2-9. Kravet til skriftlighet følger av ordbruken «dokument».
- ^ Jf. aksjeloven § 2-2
- ^ Ot.prp.nr. 23 1996-97 s. 130
- ^ Jf. allmennaksjeloven § 2-2
- ^ Jf. aksjeloven/allmennaksjeloven § 5-2 første ledd
- ^ Jf. aksjeloven/allmennaksjeloven § 10-4 annet ledd